기획_중국 현지 비즈니스 컨설팅 - 중국의 상관행과 기업관행 분석을 통해 (9)

중국에서 사업하기: 사업전략조정과 사업철수

김동언 _ 홍콩 주재 공인회계사

중국의 눈부신 경제성장의 이면에는 어두운 사회적 현상들이 많이 있다. 지역간, 계층간 격차가 커지고 경제성장의 패러다임이 변하면서 경쟁력을 잃어 도태되는 산업과 한계기업들도 많이 생긴다. 중국의 투자환경과 산업구조가 고도화되면서, 저임금 노동력을 활용하는 임가공 중심의 외국 투자기업들도 사업전략을 조정하지 않을 수 없다.

기업의 사업 재조정 수단으로 주로 이용되는 방법은 지분 양도, 합병과 분할, 청산 및 파산이 있다.

지분 양도는 보유한 투자지분을 외부에 매각하는 방법으로서, 사업 철회를 계획하고 있는 외상투자기업에게는 절차, 소요시간 및 비용 측면에서 가장 효율적이다. 기존 회사의 계속성을 유지하므로 자산과 부채에 영향이 없이 매수자에게 이전되는 방법이다.

합병이란 2개 이상의 회사가 하나의 회사로 병합하는 것이며, 분할은 반대로 하나의 회사가 둘 이상의 회사로 분리되는 사업조정의 수단으로 활용되며, 세무나 해관, 외환 관리 등 기존(소멸) 법인에 적용되는 혜택이나 채권, 채무 등을 승계할 수 있다. 외상투자자의 최저 지분비율, 합작조건, 채권자 보호조치, 고용승계 등 특정한 요건을 충족하는 경우에는 외상투자기업과 중국 내수기업의 합병도 가능하다.

만약, 그룹 내 사업구조조정의 경우에는 중국뿐만 아니라 이외의 지역을 포괄하여 계열사나 특수 관계자간에 직·간접 방식의 지분 양수도, 현물 출자 등 지분 구조변경이 흔히 이루어진다. 이러한 경우에는 지분 양도가액의 적정성 여부, 국가간 이중과세 등에 대한 이슈가 발생한다. 예를 들어, 한국의 모회사가 중국 자회사를 외국의 다른 계열사에 양도할 때에는 부당하게 낮은 가격으로 양도할 경우 한국 세법상 불이익이 있고(세법상 특수관계자간 부당행위계산부인 등), 중국에서는 비거주자인 외국 주주의 지분 양도소득에 대해서는 과세권을 행사하려 한다.

부동산과다 법인이 아닌 경우 한중조세조약상으로는 이러한 지분 양도소득은 한국에서 과세권을 행사하도록 되어있는데, 실무적으로 빠른 심사허가를 위해 소득세를 중국에서 원천징수를 당하는 사례가 많다. 문제는 한국에 과세권이 있는 이러한 거래에 대해 중국에서 납부한 세금은 한국에서는 정당한 외국납부세액으로 인정해주지 않기 때문에 잘못 대응하면 동일한 소득에 대해 한국과 중국에서 모두 과세당하는 낭패를 볼 수 있다. 국제조세조약에 대한 정확한 이해와 근거를 갖추어 중국 현지의 지방 세무기관이 정해진 절차와 규정에 따라 처리하도록 잘 이해시켜야 한다.

청산은 경영 손실의 지속으로 기업 존속이 어렵거나, 계약, 정관에서 규정한 해산사유, 영업기한 만료 등의 사유로 회사가 자발적으로 사업 철수를 결정하고 모든 재산과 채권·채무관계를 정리한 후 법인자격을 말소하는 방법이다.

파산은 중국 법원에 파산신청과 허가를 얻어 진행하는 절차로, 외국 주주가 영향력을 발휘할 수는 없고, 잔여재산의 분배도 기대할 수 없지만, 다른 구조조정 방법에 비해 법원을 통하여 진행되므로 청산시에 드러나는 세관, 해관조사의 복잡한 우발 채무이슈가 예상되는 경우에 추진되는 수단이다.

필자가 있는 홍콩에서는 중국 자회사의 청산문제로 골치를 앓고 있는 회사들이 많고, 특히 요즘 세계의 공장인 광동성에서는 중국 기업과의 경쟁에서 경쟁력을 잃고 철수하는 외국투자기업들을 종종 접할 수 있다. 청산시 흔히 발생할 수 있는 이슈들을 몇 가지 소개한다.

직원정리문제

직원 정리시에는 서면 노동계약 미체결하고 사회보험료를 미납한 경우 이를 추가로 납부해야 하고, 노동계약 해지로 지급할 경제보상금 문제가 발생한다. 극단적으로는 회사가 경영과정에서 묵혀두었던 해관 또는 세무 이슈(미신고된 면세설비나 면세자재의 내수판매 등)를 외부에 고발하거나, 회사의 재산을 빼돌리거나, 중국 거래처와 유착하여 회사에 손해를 끼치는 경우들이 발생하는 경우도 있다. 일반 공장근로자는 회사가 잔업을 줄이면 실수령 소득이 감소하므로 자연스레 퇴사를 유도할 수 있으나, 장기근속자, 법정퇴직연령자, 출산 및 수유휴가자 등 특수한 상황에 처해있는 직원은 노동계약 중지나 경제보상금과 관련한 분쟁이 발생할 가능성이 있으므로 개별적 요구사항을 감안하여 추가적인 보상 등 협상으로 노동계약을 해지하여 노동조정, 중재, 소송이 발생하지 않도록 하는 것이 좋다. 중재, 소송 등 법률분쟁이 발생하는 경우 청산 진행에 장애요인으로 작용하므로 청산기간과 비용을 높일 수도 있기 때문이다.

한편, 중국 경내에서 취업허가를 받아 근로활동에 종사하는 외국 국적직원도 사회보험 가입 및 납부 의무가 있으므로 이의 이행여부를 점검해야 한다. 외상투자기업의 청산과정에서 파견 주재원의 급여소득 과소신고 문제 및 한국 본사에서 수취하는 소득과의 합산과세 이슈는 지방 세무국의 등기 말소과정에서 제기될 가능성이 높으므로, 사전에 잠재적인 청산비용이 될 수 있으므로 보수적인 검토가 필요하다. 다만, 주재원의 경우 중국 당국이 보호할 우선적 대상은 아니므로 사회보험료 미납에 따른 노동분쟁이나 관할 사회보험 당국의 시정명령과 보충납부명령이 중요한 이슈로 대두되는 사례는 비교적 적다.

임가공제조업의해관문제

가공무역업을 영위하는 기업은 가공무역용 원재료에 대한 수책문제가 있을 수 있다. 수책은 제작 후 수출할 것을 전제로 수입하는 원자재에 대해서 관세와 증치세를 보류하는 보세(保稅)제도를 모니터링하기 위한 해관시스템인데, 수출할 수 없는 부분에 대해서 보류했던 세금뿐만 아니라 벌금이 부과된다. 회사 재고가 수책보다 부족하여 발생하는 차이는 생산수율, 불량문제 또는 세관품목관리자료와 회사자료와의 차이 등으로 발생하는데, 이러한 부족수량은 일반무역으로 수입하거나 내수구입을 해서 부족한 수량만큼 채워 넣어 그 차이를 최소화하여야 한다. 장부상 손실 처리되었으나 실물을 보관기록하고 있는 불용자재는 간주 증치세가 부과되지는 않는다.

이외에 면세로 도입한 설비를 관리감독 기간 내에 처분하는 경우 세관의 승인을 받아야 하며, 중국 기업에게 판매하는 내수판매일 경우에는 면세받은 세금을 납부해야 한다.

세무 및 외환 관리

최초 투자진출시 외국기업으로 받은 세금감면이나 중국산 설비 구입에 따라 환급받은 증치세 등은 영업기간 등 당해 요건을 충족하지 못한 경우 이를 반환할 의무가 생긴다. 그리고 청산시 이루어지는 세무조사에서 흔치는 않으나 이전가격조사 이슈가 대두될 수 있는 가능성을 배제할 수는 없으며, 이전가격조사와 관련하여 정상가격결정에 대해 적절한 대응논리와 근거를 갖추어 둘 필요가 있다.

외환 관리 부분에서는 장기간 미회수상태의 수출대금은 대손의 원인을 소명하지 못하는 경우 내수판매로 간주되어 증치세가 부과될 수 있고, 관계 회사에 대한 장기외화채무는 경우에 따라서는 채무면제이익으로 세법상 수익으로 간주되는 경우가 있으므로 주의가 필요하다. 그리고 장부상 계상된 외환채무가 있더라도 외환국에 등기가 되지 않았으면 정상적인 경로로는 해외 송금이 불가능하다. 

계약 정리 및 기타 이슈

기타로 공장임대차계약, 외주가공계약 등 만기전 계약 해지에 따른 손해배상금 지급 등 계약문제도 대두된다.

청산중인 회사에 대해서 정상채무변제 절차를 무시하고 불법수단으로 기납입한 자본금을 회수해갔거나, 법원가압류 재산을 임의로 처분한 경우, 면세설비와 가공무역 수입원자재를 임의처분 또는 분실, 회사 재산을 은폐한 경우에는 형사범죄로 다룰 수도 있으니 주의가 필요하다.

이처럼 사업 실패로 부득이 철수를 결정한 외상투자기업 중 적지 않은 기업 중에는 장기간의 청산과정에서 소요되는 비용과 경제보상금, 세무조사 등에서 누적된 우발채무가 한꺼번에 붉어져 나올 수 있으며, 이러한 경우 잔여 재산가액으로 변제가 어려운 상황에 이를 것을 두려워하여 정상적인 해산과 청산 절차를 거치지 않고 무단으로 철수(야반도주)하는 사례가 적지 않게 보도되고 있다.

사실 일본, 홍콩, 대만계 기업들도 심심치 않게 발생하지만, 제조업 진출이 많은 한국 회사들이 좀 더 부각되는 것 같기도 하다. 이러한 무단철수는 법률책임, 채무나 세금문제로 인하여 해당 기업의 대표에 대한 출입국금지와 중국에 대한 재투자에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다. 일반청산이 불가능한 상황이더라도 법원의 파산청산을 통해서 정상적인 사업 철수가 가능하니, 여러 방법을 고려해보아야 한다.

한국의 주요 제조업은 본사의 생산능력을 줄이고 중국이나 다른 외국으로 생산기지를 이전해왔기 때문에 경영 부실시 본사의 산적한 난제 해결에 우선적으로 매달리고, 관리자의 부재, 인력 변경으로 동반 부실화된 해외법인을 방치하는 경우가 잦다. 그러나 시간이 지난다고 해서 자동적으로 모든 문제가 해결되지 않는다. 필자도 홍콩이나 중국 투자법인을 방치하다 여러 문제가 생기는 안타까운 사례를 적지 않게 보았다.

한국 기업의 장점으로는 빠른 의사결정을 통해 중국시장에 진출하고 사업을 전개하는 특성이 있지만, 현지 시장에 뿌리내리지 못할 위험도 있는 만큼, 사업 진출시부터 철수방식(Exit Strategy)에 대해서도 충분히 고민하고 들어와야 할 것이다.

* 이 글에서 사용한 사진의 출처는 다음과 같다.

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